1938年秋，日军占领华北安县县城后，日军开始部署围剿安县周边八路军抗日根据地，以保护抗日根据地军民的安全，八路军军长卢长顺奉命带领战士和国民党残部，在装备精良、武器简陋的日军面前，进行了一场最残酷的血战……